Las reuniones a distancia dejaron de ser únicamente una solución práctica. Desde la reforma publicada el 20 de octubre de 2023, la Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce expresamente la posibilidad de celebrar asambleas y reuniones de órganos de administración mediante medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología, siempre que se cumplan determinadas condiciones.
Los estatutos pueden prever reuniones electrónicas
La reforma adicionó a la Ley General de Sociedades Mercantiles reglas para que los estatutos contemplen asambleas de socios y órganos de administración presenciales o mediante tecnología.
La participación puede ser total o parcial por medios electrónicos, pero debe permitir interacción simultánea y funcionalmente equivalente a la reunión presencial.
Identidad y voto no pueden quedar al aire
La ley exige mecanismos o medidas para permitir el acceso, acreditar la identidad de los asistentes y, cuando corresponda, identificar el sentido de su voto. Además debe generarse evidencia.
Por eso una videollamada informal sin controles puede no ser suficiente como política corporativa. La sociedad debería definir cómo acredita quién ingresó, cómo documenta las decisiones y dónde conserva los registros.
La reunión electrónica no cambia por sí sola el domicilio social
La reforma aclara que una asamblea no se considera realizada fuera del domicilio social únicamente por utilizar medios electrónicos. También prevé supuestos para celebrar asambleas fuera del domicilio social cuando existe aprobación de la totalidad de socios o accionistas y posibilidad de utilizar medios electrónicos.
En esos casos, el acta debe señalar el domicilio en el que se llevó a cabo la asamblea.
Convocatorias y documentos
Para sociedades anónimas, la ley mantiene reglas sobre convocatoria y disponibilidad de información. Los estatutos pueden determinar medios electrónicos para poner a disposición determinados informes.
La digitalización del proceso no elimina las formalidades corporativas. Convocatoria, orden del día, quórum, votación y actas siguen requiriendo atención.
Qué deberían definir los estatutos
| Tema | Pregunta | Ejemplo de control |
|---|---|---|
| Acceso | ¿Cómo entra cada socio? | Liga individual / autenticación |
| Identidad | ¿Cómo se acredita? | Registro previo y verificación |
| Voto | ¿Cómo se documenta? | Sistema o constancia en acta |
| Evidencia | ¿Qué se conserva? | Lista, registros y acta |
| Contingencias | ¿Qué pasa si falla la conexión? | Regla estatutaria |
Ventajas y riesgos
Las asambleas electrónicas pueden facilitar participación de socios ubicados en distintas ciudades o países y reducir costos de coordinación.
El riesgo aparece cuando la facilidad tecnológica se confunde con ausencia de formalidad. Una decisión societaria relevante necesita trazabilidad suficiente para demostrar cómo se convocó, quién participó y qué se aprobó.
Checklist antes de utilizar el formato electrónico
- Revisar que estatutos y tipo societario permitan el esquema utilizado.
- Definir medio de convocatoria conforme a ley y estatutos.
- Contar con mecanismos de identidad y acceso.
- Documentar quórum y sentido de votación.
- Conservar evidencia electrónica y actas.
- Prever fallas técnicas y reglas de continuidad.
- Revisar si alguna decisión exige formalización adicional.
La tecnología ayuda cuando la estructura jurídica está lista
El cambio legal abre una opción útil para sociedades modernas, pero el beneficio depende de que los documentos corporativos y procedimientos internos estén alineados.
Una empresa que celebra asambleas con frecuencia puede aprovechar la reforma para simplificar coordinación, siempre que mantenga controles de identidad, evidencia y documentación equivalentes a la importancia de las decisiones adoptadas.
Actas y evidencia digital deben contar la misma historia
La minuta o acta debe ser consistente con los registros de asistencia y votación. Si una decisión importante se adopta electrónicamente, la sociedad debería conservar suficiente evidencia para reconstruir el proceso: convocatoria, acceso, participantes, deliberación, acuerdos y votación.
La conservación ordenada facilita auditorías corporativas, operaciones de inversión, due diligence y futuras controversias sobre la validez de acuerdos.
Revisar estatutos antes de automatizar reuniones
La tecnología puede hacer muy sencilla la convocatoria y votación, pero automatizar un procedimiento incorrecto solo reproduce el problema más rápido. Antes de implementar una plataforma, conviene revisar estatutos y reglas del tipo societario.
Si los estatutos son antiguos, puede ser necesario actualizar disposiciones sobre medios de convocatoria, sesiones electrónicas, identidad, voto y conservación de evidencia.
Decisiones ordinarias y decisiones extraordinarias
No todas las asambleas tienen el mismo nivel de trascendencia. Una decisión rutinaria puede requerir controles distintos a una modificación estatutaria, aumento de capital, transformación o acto que después deba formalizarse.
El proceso electrónico debe diseñarse considerando la naturaleza de la decisión y las formalidades adicionales que puedan resultar aplicables.
Qué debería pasar después de la reunión
El cierre de la asamblea es tan importante como su celebración. Los acuerdos deben trasladarse al acta, firmarse o formalizarse conforme corresponda y conservarse junto con la evidencia digital. Si la decisión genera obligaciones para administración, contabilidad o terceros, conviene asignar responsables y fechas de ejecución.
En operaciones corporativas relevantes, también debe revisarse si el acuerdo requiere inscripción, protocolización o alguna actuación adicional. La sesión electrónica facilita la decisión, pero no sustituye los pasos posteriores que la legislación aplicable pueda exigir.
Fuentes consultadas
Este artículo se preparó con información oficial disponible al momento de su publicación.